S.r.l. semplificata e a capitale ridotto

All’inizio di quest’anno scrissi un articolo dal titolo S.s.r.l. società per giovani minori di 35 anni in cui difendevo a spada tratta la neonata forma societaria dei giovani irresponsabili (uso il passato remoto perché è trascorso quasi un anno; eppure mi sembrava l’avessi scritto l’altro giorno!). Ero favorevolmente sorpreso dall’eliminazione della figura del notaio e già consideravo la scelta del legislatore un meraviglioso PRECEDENTE da utilizzare in futuro come una leva per scardinare le prerogative di una categoria professionale privilegiata. Speravo che di lì a poco le Camere di Commercio potessero raccogliere l’eredità lasciata a malincuore dai notai in campo societario e commerciale, ma la storia è andata in maniera diversa.

Oggi il panorama delle società a responsabilità limitata si è fatto in tre e in ogni sua parte c’è il notaio. Di seguito propongo una sintesi delle tre forme societarie consentite dall’ordinamento italiano riformulando liberamente le stesse parole del legislatore.

Società a responsabilità limitata (S.r.l.)

Il Codice Civile agli articoli dal 2462 al 2483 delinea gli aspetti fondamentali della società a responsabilità limitata classica, cioè quella che fino ad oggi gli italiani hanno imparato a utilizzare per il loro business a responsabilità limitata. Tale società, secondo l’art. 2463 c.c. può essere costituita con contratto o con atto unilaterale. L’atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico, quindi con l’intervento del notaio, e deve indicare tutti gli elementi informativi tassativamente descritti dalla legge tra cui l’ammontare del capitale sociale, che non deve essere inferiore a 10000 euro. Detto importo deve essere versato sul conto corrente societario al momento della costituzione per almeno il 25%.

Società a responsabilità limitata semplificata (S.r.l.s.)

L’articolo 2463-bis c.c. introdotto dal d.l. liberalizzazioni n. 1/2012 si occupa degli aspetti costitutivi della S.r.l.s. La società a responsabilità limitata semplificata può essere costituita con contratto o atto unilaterale da persone fisiche che non abbiano compiuto i 35 anni di età alla data della costituzione. L'atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico in conformità al modello standard tipizzato con decreto del Ministro della giustizia, di concerto con il Ministro dell'economia e delle finanze e con il Ministro dello sviluppo economico, e deve indicare:

1. il cognome, il nome, la data, il luogo di nascita, il domicilio, la cittadinanza di ciascun socio;
2. la denominazione sociale contenente l'indicazione di società a responsabilità limitata semplificata e il comune ove sono poste la sede della società e le eventuali sedi secondarie;
3. l'ammontare del capitale sociale, pari almeno ad 1 euro e inferiore all'importo di 10.000 euro previsto all'articolo 2463, secondo comma, numero 4), sottoscritto e interamente versato alla data della costituzione. Il conferimento deve farsi in denaro ed essere versato all'organo amministrativo;
4. l’attività che costituisce l’oggetto sociale, la quota di partecipazione di ciascun socio, le norme di funzionamento della società e le persone cui è affidata l’amministrazione;
5. luogo e data di sottoscrizione;
6. gli amministratori, i quali devono essere scelti tra i soci.

La denominazione di società a responsabilità limitata semplificata, l'ammontare del capitale sottoscritto e versato, la sede della società e l'ufficio del registro delle imprese presso cui questa è iscritta devono essere indicati negli atti, nella corrispondenza della società e nello spazio elettronico destinato alla comunicazione collegato con la rete telematica ad accesso pubblico.

È fatto divieto di cessione delle quote a soci maggiori di 35 anni e l'eventuale atto è conseguentemente nullo. Salvo quanto previsto dal presente articolo, si applicano alla società a responsabilità limitata semplificata le disposizioni della società a responsabilità ordinaria in quanto compatibili. Per quanto concerne la cessione di quote di S.r.l.s. pare sia materia riservata solo ai notai, dovendo così considerarsi esclusi i commercialisti. La motivazione, tenetevi forte, risiede nel fatto che solo i notai sarebbero competenti ad accertare i requisiti anagrafici del cedente e del cessionario, ciò a dire l’età delle parti che non deve superare i 35 anni.

Società a responsabilità limitata a capitale ridotto (S.r.l.c.r.)

Fermo quanto previsto dall'articolo 2463-bis del codice civile per le S.r.l.s., la società a responsabilità limitata a capitale ridotto può essere costituita con contratto o atto unilaterale anche da persone fisiche che abbiano compiuto i 35 anni di età alla data della costituzione. L'atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico e deve indicare tutti gli elementi informativi tassativamente previsti dalla legge (in sostanza sono gli stessi necessari per la S.r.l. ordinaria) ma per disposizione dello stesso atto costitutivo l'amministrazione della società può essere affidata a una o più persone fisiche anche diverse dai soci.

La denominazione di società a responsabilità limitata a capitale ridotto, l'ammontare del capitale sottoscritto e versato, la sede della società e l'ufficio del registro delle imprese presso cui questa è iscritta devono essere indicati negli atti, nella corrispondenza della società e nello spazio elettronico destinato alla comunicazione collegato con la rete telematica ad accesso pubblico.

Infine il legislatore aggiunge un comma inquietante all’articolo in esame in dichiara che: Al fine di favorire l'accesso dei giovani imprenditori al credito, il Ministro dell'economia e delle finanze promuove, senza nuovi o maggiori oneri a carico della finanza pubblica, un accordo con l'Associazione bancaria italiana per fornire credito a condizioni agevolate ai giovani di età inferiore a trentacinque anni, che intraprendono attività imprenditoriale attraverso la costituzione di una società a responsabilità limitata a capitale ridotto.

A mio avviso si evince implicitamente che i soci di S.r.l.s. è inutile anche che si presentino in banca perché tanto nessuno li considera!

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